یک تیم بین المللی از دانشمندان و پرسنل نظامی ، یک شبکه دروازه ستارگان در کهکشان "پگاسوس" را کشف کرده رو در رو با دشمن جدید، قدرتمند در حال مبارزه می باشند.
بادی (ویل فرل) در پرورشگاهی در نیویورک زندگی می کند. شب کریسمس می پرد در کیسه بابانوئل و او هم از همه جا بی خبر، بادی را با خودش به قطب شمال می برد. در آنجا پری ها تصمیم می گیرند که بادی را بزرگ کنند و به او هم نگویند که در حقیقت انسان است. سال ها بعد وقتی که بادی از این راز باخبر می شود تصمیم می گیرد به نیویورک بازگردد تا پدر واقعی خودش را پیدا کند...
"جروجیا لاس" یک دختر جوان اهل سیاتل است که درسش در دانشگاه را رها کرده است. او از زندگی خود ناراضی است و همیشه با مادرش (جوی) در تقابل است.او در اولین روز کار موقتش به عنوان منشی بایگانی بر اثر حادثه‌ی افتادن صندلی رویش میمیرد! اما به محض مرگ، او در یک گروه موجودات ترسناک در می‌آید که کارشان گرفتن روح مردم، درست قبل از مرگ است...
"کری وایت" دختری تنها و درد کشیده است. او توسط دو همکلاسی و مادر سوء استفاده گرش کم کم به مرز جنون می رسد و دست به کارهای خطرناک می زند...
این انیمیشن بازگردانی از گروه ابرقهرمانان X-Men می باشد که علاوه بر شخصیت های اصلی شخصیت هایی همچون: Cyclops, Jean Grey, Rogue, Nightcrawler, Shadowcat, and Spike در آن حضور دارند. آنها باید برای دنیایی بجنگند که از آن ترس و نفرت دارند...
